La fusión de Allwyn y OPAP crea el segundo mayor operador de lotería y juegos de azar

Allwyn International AG («Allwyn«) y OPAP S.A. («OPAP«) se complacen en anunciar que sus respectivos Consejos de Administración han aprobado la fusión de Allwyn y OPAP mediante una operación íntegramente en acciones que valora la entidad resultante (la «Empresa Combinada«) en un valor patrimonial de 16,000 millones de euros (la «Transacción«). Esto se verá facilitado por la firma de un acuerdo de transacción (el «Acuerdo de Implementación de la Transacción«). La Empresa Combinada pasará a llamarse Allwyn.

La Transacción marca un hito importante en la evolución de ambas compañías. Unirá a dos operadores líderes de juegos de azar, creando la segunda compañía de entretenimiento de juegos cotizada más grande del mundo, con múltiples posiciones diversas, de rápido crecimiento y liderazgo en el mercado en Europa, Estados Unidos y otros mercados internacionales. La Transacción se basa en la exitosa colaboración existente entre OPAP y Allwyn, que se remonta a 2013, cuando KKCG, accionista mayoritario de Allwyn, invirtió por primera vez en OPAP. Allwyn posee actualmente el 51.78% de OPAP.

Allwyn cuenta con una sólida trayectoria de crecimiento orgánico e inorgánico, incluyendo adquisiciones estratégicas y complementarias. La Transacción protege el valor a largo plazo de OPAP en un entorno de juegos de azar en rápida evolución. También permite a los accionistas públicos de OPAP beneficiarse de las ventajas de la Compañía Combinada, como el crecimiento, la escala, la diversificación, el acceso a tecnología de vanguardia y la digitalización, y un mayor reconocimiento de marca global, a la vez que continúan beneficiándose de una rentabilidad en efectivo sustancial y resiliente. Para Allwyn, la Transacción representa el siguiente hito natural en su trayectoria, con una cotización en bolsa que le permitirá acceder a los mercados de capital para su crecimiento futuro y elevar el perfil de su plataforma global. Es un paso significativo en la misión de Allwyn de convertirse en la empresa líder mundial en entretenimiento de juegos.

Tras la finalización de la Transacción, la Compañía Combinada seguirá cotizando en el Mercado Principal de la Bolsa de Valores de Atenas, donde se espera que se convierta en una de las empresas de mayor capitalización bursátil. Allwyn tiene la intención de cotizar en otra bolsa internacional líder, como la de Londres o la de Nueva York, tras el cierre.

Independientemente de la Transacción, OPAP ha tomado la decisión estratégica de cambiar su marca de consumo de OPAP a Allwyn a partir del primer trimestre de 2026. Esta iniciativa refleja el compromiso de OPAP de mantener una sólida relación con sus clientes mediante interacciones innovadoras y significativas, así como de mejorar su propuesta para satisfacer las expectativas cambiantes de las generaciones más jóvenes.

Aspectos destacados de la Transacción

La combinación de negocios de Allwyn y OPAP crea un operador líder mundial de juegos y entretenimiento de lotería, y presenta una oportunidad para que los accionistas de OPAP participen en una propuesta de inversión materialmente mejorada y financieramente atractiva, respaldada por:

• Escala: El EBITDA pro forma de Allwyn fue de 1,900 millones de euros^[2] durante los 12 meses hasta el 30 de junio de 2025 y la empresa combinada será el segundo operador de lotería y juegos de azar que cotiza en bolsa más grande del mundo, así como la empresa de lotería que cotiza en bolsa más grande y bien posicionada para capitalizar las tendencias clave de la industria.
• Crecimiento: Perfil de crecimiento mejorado con una CAGR de EBITDA proyectada de dos dígitos de 2024 a 2026, sustancialmente más alta que OPAP de forma independiente.
• Digitalización: Propiedad de tecnologías clave, contenido propietario de primera clase y capacidades de inteligencia artificial que reducen la dependencia de terceros y aceleran la innovación y el tiempo de comercialización.
• Diversificación: Múltiples posiciones de liderazgo de mercado a nivel mundial, en todos los productos, creando diversificación y una importante opcionalidad estratégica.
• Ganancias y flujo de caja: Acrecentamiento de dos dígitos en las ganancias ajustadas por acción de OPAP y el flujo de efectivo libre ajustado por acción en el primer año completo posterior a la finalización, normalizado para el beneficio temporal del pago anticipado de la contribución de GGR
• Ingresos de los accionistas: Marco de asignación de capital que ofrece una combinación de crecimiento y distribuciones materiales y resilientes para los accionistas.

Como parte de la Transacción, OPAP escindirá su negocio a nuevas filiales griegas y trasladará su domicilio social a Luxemburgo («LuxCo«).  Allwyn (propiedad en un 95,73 % de KKCG y en un 4.27 % de J&T Arch) aportará sus activos y pasivos (excluyendo las acciones que actualmente posee en OPAP) a LuxCo (la «Aportación de Allwyn«) a cambio de las acciones de nueva emisión de LuxCo, formando así la Empresa Combinada. Posteriormente, la Empresa Combinada trasladará su domicilio a Suiza, donde Allwyn tiene su sede actual, y pasará a denominarse Allwyn.

En relación con el anuncio de hoy, Karel Komarek, fundador y presidente de Allwyn y de KKCG Group AG («KKCG»), la compañía de inversión que respalda a Allwyn, declaró: «El anuncio de hoy redefine el sector, marcando la creación de la segunda mayor empresa de entretenimiento de juegos que cotiza en bolsa a nivel mundial. Para los inversores, esta es una oportunidad única de formar parte de una empresa dinámica que está moldeando el futuro del entretenimiento. La combinación de la fortaleza y la escala de estos negocios multimillonarios, la enorme base de clientes y la continua inversión de Allwyn en tecnología y contenido acelerará la innovación e impulsará un importante crecimiento internacional. Nuestra misión es construir la empresa líder mundial en entretenimiento de juegos, y la transacción de hoy nos acerca un paso más a ese objetivo».

La Transacción valora los activos netos de pasivos de Allwyn (excluyendo las acciones que posee en OPAP) en 8.967 millones de euros. Como contraprestación por la Aportación de Allwyn, Allwyn recibirá (sujeto a ciertos ajustes acordados y a la finalización de la revisión por expertos independientes de conformidad con la legislación aplicable):

• 8,806 millones de euros en acciones ordinarias nominativas con derecho a voto de nueva emisión de LuxCo (437,688,420 acciones, con un valor implícito de 20.12 euros por acción)^[3]; y
• 161 millones de euros en acciones preferentes nominativas con derecho a voto de nueva emisión de LuxCo (536,249,223 acciones, con un valor implícito de 0.30 euros por acción). Las acciones preferentes pagarán un cupón fijo^[4] basado en el precio de cierre de la acción de OPAP el día anterior a la emisión y no tendrán derecho a dividendos ordinarios. Calculado con base en el último precio de cierre, el cupón fijo sería de aproximadamente el 5%^[5].

Inmediatamente después de la finalización de la Transacción, se espera que Allwyn tenga una participación económica en la Empresa Combinada de aproximadamente el 78.5%, mientras que los accionistas de OPAP (excluyendo a Allwyn^[6]) poseerán el 21.5% restante, suponiendo una combinación íntegramente en acciones. Se espera que KKCG controle el 85.0% del total de derechos de voto en la EMpresa Combinada, basándose en su participación indirecta combinada de acciones ordinarias y preferentes con derecho a voto.

Robert Chvatal, consejero delegado de Allwyn, dijo: «Esta transacción marca un nuevo hito en la exitosa trayectoria de Allwyn. Desde nuestra fundación hace 13 años, hemos crecido sustancialmente en términos de rendimiento comercial, escala e innovación. Con esta combinación, podremos crecer más y con mayor rapidez, implementando la experiencia de todo el Grupo, una estrategia unificada de marca y patrocinio, y tecnología y contenido propios.»

El Consejo de Administración de OPAP ha recibido una carta de opinión de equidad de Morgan Stanley. Además, OPAP obtuvo una opinión de equidad de Grant Thornton en el contexto del Acuerdo de Implementación de la Transacción con partes relacionadas. La implementación de los pasos de la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas durante una junta general que se espera se celebre en el cuarto trimestre de 2025 o el primer trimestre de 2026.

Política de dividendos y asignación de capital pro forma de la empresa combinada

Los accionistas se beneficiarán de un marco de asignación de capital que ofrece una combinación de crecimiento y distribuciones sustanciales y resilientes para los accionistas:

• Los accionistas de OPAP tendrán derecho a recibir el dividendo a cuenta anunciado de 0,50 € por acción de OPAP para el ejercicio 2025 en noviembre de 2025, aprobado por el Consejo de Administración de OPAP el 2 de septiembre de 2025.
• La Empresa Combinada pagará un dividendo de 0,80 € por acción poco después de la finalización de la Transacción, en lugar del dividendo restante del ejercicio 2025.
• A medio plazo, la Empresa Combinada pretende mantener una política de dividendos sostenible, con un dividendo mínimo anual de 1,00 € por acción a partir del ejercicio 2026, en línea con la política de dividendos vigente de OPAP, con una opción de compra de acciones para todos los pagos de dividendos.
• También se considerarán dividendos especiales y recompras, manteniendo al mismo tiempo la flexibilidad para que la Empresa Combinada invierta en oportunidades orgánicas e inorgánicas.

La deuda neta/EBITDA Ajustado proforma del segundo trimestre de 2025 para las adquisiciones anunciadas se sitúa en 2,7x^[7]. El objetivo a medio plazo de deuda neta/EBITDA Ajustado se sitúa en torno a 2,5x, con flexibilidad para superar el objetivo de crecimiento inorgánico generador de valor y una clara trayectoria de desapalancamiento. Por lo tanto, el Grupo contará con un equilibrio sólido y una gran flexibilidad para asignar capital tanto a la rentabilidad para los accionistas como a las iniciativas de crecimiento.

Jan Karas, consejero delegado de OPAP, comentó:«Esta emocionante combinación crea una empresa líder en juegos con una sólida tradición griega, además de una presencia y cotización continuas en Grecia. Me entusiasma la oportunidad para que OPAP profundice nuestra sólida relación con Allwyn, impulsando la innovación y nuevas oportunidades de crecimiento.«

Se espera que la Transacción genere una rentabilidad después de impuestos sobre el capital invertido superior al coste de capital de OPAP al final del segundo ejercicio completo tras su cierre, lo que refuerza aún más la oportunidad de creación de valor para los accionistas de OPAP.

Administración y gobierno corporativo

Tras la finalización de la Transacción, Robert Chvatal (actual consejero delegado de Allwyn) y Kenneth Morton (actual director financiero de Allwyn) continuarán al frente del equipo directivo de la Compañía Fusionada como consejero delegado y director financiero, respectivamente. El equipo directivo actual de OPAP, liderado por Jan Karas como consejero delegado y Pavel Mucha como director financiero, continuará liderando las operaciones de OPAP en Grecia y Chipre.

La Empresa Combinada estará presidida por Karel Komarek y contará con un Consejo de Administración de ocho personas. Este incluirá a los seis directores actuales de Allwyn (incluido el presidente), dos de los cuales son independientes, así como a dos nuevos directores no ejecutivos independientes, lo que resultará en un Consejo con un 50% de directores no ejecutivos independientes.

Pavel Mucha, director financiero de OPAP, dijo:«Las extraordinarias características financieras del negocio combinado seguirán generando dividendos sustanciales y consistentes para nuestros accionistas, al tiempo que permitirán la inversión en el negocio y adquisiciones adicionales que aumenten el valor para acelerar aún más el crecimiento.»

OPAP es la empresa líder en juegos de azar en Grecia y Chipre, y una de las más reconocidas a nivel mundial en su sector. OPAP posee derechos exclusivos en loterías numéricas, apuestas deportivas presenciales y VLT en Grecia, así como en loterías numéricas en Chipre. OPAP opera una extensa red minorista y en línea, y continúa expandiendo su oferta digital. Su misión es ofrecer experiencias de entretenimiento seguras, atractivas y de alta calidad, a la vez que crea valor sostenible para las partes interesadas y contribuye significativamente a la sociedad.

Allwyn es una empresa multinacional de entretenimiento de juegos, centrada en la lotería, con posiciones de liderazgo en el mercado y marcas de confianza en Europa y Norteamérica. Su objetivo es mejorar el juego para todos, centrándose en la innovación, la tecnología, la seguridad del jugador y una mayor contribución a causas benéficas a través de una creciente cartera de entretenimiento de juegos casuales.

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